会社分割によって設立された法人の注意点、その対応について


会社分割という手法をご存知でしょうか?
これは既存の法人を、複数の法人格に分割し、それぞれの法人格に組織・事業・資産を移転する手法です。
新設分割ですと、既存の会社をもとに、新規の法人を設立するようなイメージになります。

この手法ですが、現金(資本金)の準備が不要で、登記費用も安く済みます。
そのため、2社目3社目の法人をつくるときにこの手法で法人を設立するケースがございます。
最近では、この会社分割によって設立された法人が、売り物件として入荷することが増えてまいりました。
(会社分割による設立の場合、謄本の末尾にその旨の記載がございます)

この会社分割によって設立された法人にはメリット・デメリットがございます。
それは元となった親会社の資産を継承できる一方で、負債も継承する可能性があるということです。

この点がM&A・会社売買の際に問題になってまいります。
つまり譲渡法人自体に問題がなくとも、親会社の負債をかぶらなければならない場合があるということです。


これについて弊社では以下のように対応しております。

・会社分割による設立の場合、その旨を明記いたします。
・通常の対応(譲渡法人の簿外債務に対する個人保証・弁済)に加え、親会社の債務の請求が譲渡対象法人にきた場合にも、 その分売主様に弁済していただく契約とする。
・上記の点についてご了承いただける場合には、売り物件としてお取扱いいたします。
・ただし買い手様にとってはリスクが2倍になるようなものですので、その点ご説明させていただきます。



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