休眠会社とは？
①過去に法人として事業をしていたが、今は行っていない会社
②税務署に異動届（休眠届）を提出している会社
③株式会社で、登記が最後にあった日から12年を経過したもの
休眠会社という単語にはいくつかの定義があります。
弊社で申します休眠会社とは①の意味です。
会社を設立したが仕事はやめてしまい、登記のみ存在する状態です。
立ち上げたけれども結局会社を使わなかったとか、会社の解散・清算を考えているような状態もこれに該当します。
②は①のうち税務署に届けを出した会社を指します
こちらは出していなくても大きな問題はございません。
③は会社法上の定義でいわゆる『みなし解散』のことで、こちらも弊社にご相談いただけます。
弊社では①の休眠会社の売買・譲渡について、事業の継承を行うM&Aと区別する意味で会社売買と呼んでおります。
休眠会社の売買は可能か、その手続きは……
休眠会社の売買（売却・買収）はもちろん可能です。
休眠会社であっても普通の法人のM&Aとなんら変わるところはなく、法的にも全く問題がございません。
株式会社、有限会社、合同会社すべて同様のほか、その他の特殊法人についても譲渡・継承が可能です。
実務的なお手続きの流れとしては下記の2ステップとなります。
①契約書を交わして株主を変更する（株式譲渡）
②代表者、本店所在地などを変更して、法務局へその登記申請を行う
休眠会社売買では、事業の継承を目的とした通常のM&Aとは異なり、登記された法人格の継承が主目的となってきます。
そのため、通常のM&Aではケースに応じて色々な譲渡の形がありますが、休眠会社の場合はほぼ必ず上記の形になります。
また、休眠会社の売買は通常のM&Aとは価格帯や規模感が全く異なるため、要点を抑えつつもより簡素な手続きとなります。いくつかのM&A業者では通常のM&Aと同じ手順を示していますが、休眠会社の売買ではそのようなことは稀になってきます。
休眠会社売買のメリット
休眠会社の売買には売り手・買い手双方にメリットがございます。
売却側の大きなメリットとして会社の精算・解散手続きに掛かる費用が不要になるという点です。
法人の精算・解散登記はお金のムダですので、売却を強くおすすめいたします。
買収の目的はお客様によってさまざまですが、法人の新規設立では解決できない課題をクリアすることが可能となります。
休眠会社売買のデメリット、注意点
休眠会社の売買に実はデメリットはさほどございません。
また買収するお客様のリスクとしてよく言われる簿外債務についてですが、弊社代表が10年以上、数百件の休眠会社売買にたずさわって、債務が問題になったケースは3件程度です。それはなぜでしょうか？
最大の要因は、契約書で債務の問題について対策を設けることですが、そのほかにも要因があります。
まず簿外債務とはなにか、それは多くの場合は決算書に乗っていない借金ですが、それは大抵の場合は知人間の金銭の貸し借りになります。金融機関等からの借入の場合はきちんと決算書に記載しなければなりませんし、代表者が連帯保証人になるケースが多くトラブルになりません。ところが現代においては友人同士であっても金銭の貸し借りというのは非常に減っていますから、実際に簿外債務が問題になるようなケースは極端に減ってきているというのが実情です。
さらに休眠会社の売買の安全性については、以下のような要因があります。
①休眠会社の売買の場合、通常のM&Aよりも売買代金が少額になる傾向がある
②そのため、売主がリスクを負ってまで騙して売却することが考えにくい
③また事業の譲渡を伴わないため、事業内容を取り繕うような必要がない
④大抵の場合、取引されるのは極めて小規模な法人で、そもそも借入がない、あっても少額のケースが多い
⑤すでに事業活動をストップしている法人が多く、現在進行形でトラブルを抱えているリスクが低い
そんな休眠会社の売買でございますが、注意してほしいことはいくつかございます。
・信頼できる仲介業者を挟むこと
会社の売買は印鑑とお金を交換して終わり、という乱暴な取引を行うことは大変危険です。
とくに会社を売却する側にとっては必ず代表者変更を行ってもらわなければなりません。しかし代表者変更を行ってしまえ ば会社はもう譲渡してしまったも同然です。つまりお代金を先払いしてもらう必要がありますが、それでは買収側にとって リスクがございます。仲介業者を挟み適切なサポートの元、双方安全な譲渡を行うことが可能になります。
・とくに『直接買取』には注意です
素人間での直接の取引、あるいは積極的に直接買取を行う業者も散見されますが、要注意です。
昨今、休眠会社の購入をもくろむ詐欺やグレーゾーンの事業に従事する人間が増えております。
積極的に直接買取を行う業者などは、そういった業界と近しい関係の疑いがあり、実際に会社概要などの情報開示が不十分 な怪しいWEBサイトも確認しております。弊社では警察署との情報交換のほか、長年の経験に基づき疑わしいお客様に関し ては問い合わせ段階で排除しクリーンな運営に務めております。いつでも運営者の情報を開示する容易がございます。
・会社を買収するなら目的を明確に
弊社では休眠会社の購入希望者のうち、目的がはっきりしていない、会社の運営経験がゼロの場合にはまず注意喚起してお ります。休眠会社の購入は明確な目的が合って行うべきもので、基本的には上級者の裏技のような物です。全く知識も経験 もないお客様は新規で会社を設立して、司法書士・行政書士・税理士などの専門家のサポートをうけ会社運営をしていくこ とが望ましいです。休眠会社でしか解決できない課題がある、あるいは会社運営を熟知しているようなお客様は魅力的な選 択肢であることを自負しております。
